Relación Contribuyente–PAC

1. Naturaleza del vínculo

Factura Fácil, S.A. presta sus servicios de facturación electrónica en calidad de Proveedor de Autorización Calificado (PAC), figura creada y regulada por la Dirección General de Ingresos (DGI) dentro del Sistema de Facturación Electrónica de Panamá (SFEP).

La relación entre Factura Fácil y el Contribuyente que contrata sus servicios (en adelante, “el Cliente” o “el Usuario Emisor”) es de naturaleza contractual y comercial, en virtud de la cual Factura Fácil presta un servicio técnico de recepción, validación y autorización de uso de documentos electrónicos, sin que ello implique relación de subordinación, representación legal, mandato ni sustitución de las obligaciones fiscales propias de cada parte.

“Proveedor de Autorización Calificado (PAC): Son las personas jurídicas que cuentan con la autorización de la Dirección General de Ingresos para otorgar Autorización de uso sobre la Factura Electrónica a contribuyentes que utilicen sus servicios.” — Decreto Ejecutivo N.° 766 de 29 de diciembre de 2020 (Gaceta Oficial Digital N.° 29186-B), Artículo 3, numeral 11; en idénticos términos, Resolución N.° 201-0295 de 20 de enero de 2021 (Gaceta Oficial Digital N.° 29205-A), Artículo Segundo, numeral 11.

2. Marco legal aplicable

Esta relación se rige, entre otras normas, por:

• Ley 76 de 22 de diciembre de 1976, artículos 11 y 12, reformados por la Ley 72 de 27 de septiembre de 2011.
• Decreto Ejecutivo N.° 766 de 29 de diciembre de 2020.
• Resolución N.° 201-0295 de 20 de enero de 2021, “Por medio de la cual se dicta la reglamentación de los Proveedores de Autorización Calificados (PAC) para la Factura Electrónica”.
• Ley 51 de 22 de julio de 2008, sobre documentos y firmas electrónicas.
• Artículo 71 del Código de Comercio y Decreto de Gabinete N.° 109 de 7 de mayo de 1970.
• Ficha Técnica de la Factura Electrónica para Proveedores de Autorización Calificados, vigente y publicada por la DGI.

3. Origen legal de la contratación de un PAC

La contratación de un PAC no es una decisión comercial de Factura Fácil hacia el Cliente, sino una obligación legal del propio Contribuyente:

“La emisión de la Factura Electrónica genera la obligación del emisor de obtener una autorización de su uso por parte de un Proveedor de Autorización Calificado (PAC).” — Decreto Ejecutivo 766/2020, Artículo 7.

“Un documento electrónico será considerado una Factura Electrónica, Nota de Débito Electrónica o Nota de Crédito Electrónica, solo después de contar con la debida Autorización de Uso otorgada por un Proveedor de Autorización Calificado (PAC), una vez hechas las validaciones de las condiciones existentes en la Ficha Técnica.” — Decreto Ejecutivo 766/2020, Artículo 8.

Sin la Autorización de Uso emitida por el PAC, el documento electrónico carece de validez como Factura Electrónica.

4. Deberes del Contribuyente frente a Factura Fácil como PAC

Conforme al Artículo 11 del Decreto Ejecutivo 766/2020 (Sección IV, “Deberes de usuarios de Facturación Electrónica”), el Cliente que contrata a Factura Fácil como PAC debe:

1. Contar con la debida excepción de uso de Equipos Fiscales.
2. Contar con un certificado electrónico vigente, expedido por un prestador de servicios de certificación registrado ante la Dirección Nacional de Firma Electrónica del Registro Público de Panamá, con el cual firmará sus documentos electrónicos.
3. Estar debidamente registrado en el SFEP ante la DGI.
4. Emitir sus documentos electrónicos conforme a las especificaciones de la Ficha Técnica vigente.
5. Contratar los servicios de al menos un Proveedor de Autorización Calificado (PAC) para obtener la Autorización de Uso de sus documentos electrónicos.
6. Reportar debidamente los eventos posteriores relacionados con sus Facturas Electrónicas (anulaciones, manifestaciones y otros contemplados en la Ficha Técnica).

Estas obligaciones son propias e indelegables del Contribuyente; la contratación de Factura Fácil como PAC no las traslada ni las sustituye.

5. Derechos del Contribuyente frente a Factura Fácil como PAC

En virtud del Artículo Tercero de la Resolución 201-0295/2021, el Cliente tiene derecho a que Factura Fácil, como PAC contratado:

• Reciba, valide y otorgue —o rechace de forma motivada— la Autorización de Uso de sus documentos electrónicos, conforme a las reglas de la Ficha Técnica (numerales 2, 3 y 4).
• Le informe con detalle específico las razones de cualquier rechazo (numeral 4).
• Remita sus documentos autorizados a la DGI dentro de las cuarenta y ocho (48) horas posteriores a la validación informática (numeral 5).
• Le brinde soporte técnico a través de una mesa de ayuda habilitada para atender observaciones, dudas y reclamos sobre el SFEP (numeral 9).
• Mantenga bajo reserva la información que el Cliente le entregue (numeral 10) — ver Sección 8.
• Garantice la disponibilidad de la plataforma conforme al Acuerdo de Niveles de Servicio anexo a la Resolución 201-0295/2021 (numeral 12).
• Mantenga a su disposición y a la de la DGI, por sesenta (60) días continuos, copia de cada documento electrónico, su Autorización de Uso y las comunicaciones de inconsistencia emitidas (numeral 14).
• Le brinde acceso a un ambiente de pruebas de Factura Electrónica (numeral 17).

6. Derechos de Factura Fácil como PAC

Factura Fácil, en su condición de PAC autorizado por la DGI, tiene derecho a:

• Exigir del Cliente el cumplimiento de los deberes descritos en la Sección 4, como condición necesaria para prestar el servicio de autorización de uso.
• Rechazar cualquier documento electrónico que no cumpla con las validaciones establecidas en la Ficha Técnica vigente, notificando al Cliente la causa específica del rechazo.
• Recibir del Cliente la contraprestación pactada por la prestación del servicio de PAC, conforme a la cotización y contrato suscritos entre las partes.
• Suspender o condicionar la prestación del servicio ante incumplimientos del Cliente a sus obligaciones legales o contractuales, sin perjuicio de las obligaciones de continuidad que la normativa le impone frente a la DGI mientras la relación se encuentre vigente.

7. Deberes de Factura Fácil como PAC

Como contraparte de los derechos anteriores, Factura Fácil asume ante el Cliente, entre otras, las responsabilidades fijadas en el Artículo Tercero de la Resolución 201-0295/2021:

• Contar con una plataforma robusta para la recepción, validación, transacción, almacenamiento y consulta de documentos electrónicos, con tiempos que no obstaculicen el proceso de facturación del emisor (numeral 1).
• Aplicar correctamente los procesos de verificación y validación establecidos en la Ficha Técnica (numeral 2).
• Actualizar oportunamente el conjunto de validaciones aplicadas, conforme a las modificaciones que la DGI introduzca en la Ficha Técnica (numeral 6).
• Garantizar la recepción y procesamiento de los documentos electrónicos de sus clientes en Operación de Contingencia (numeral 13).
• Informar oportunamente al Cliente y a la DGI cualquier condición que afecte la prestación del servicio (numeral 16).
• Mantener la oferta de servicios de PAC separada, mediante cotización y contrato, de cualquier otro servicio de su línea de negocio (numeral 18).

8. Confidencialidad y reserva de la información

Factura Fácil está obligada a guardar reserva sobre la información que el Contribuyente le entregue, así como sobre la suministrada por la DGI para la operación del servicio:

“Guardar la reserva de la información entregada por los contribuyentes, así como la suministrada por la DGI para su operación.” — Resolución 201-0295/2021, Artículo Tercero, numeral 10.

El incumplimiento de este deber está expresamente catalogado como falta muy grave dentro del régimen sancionatorio aplicable a los PAC:

“No mantener reserva sobre la información fiscal de sus clientes.” — Resolución 201-0295/2021, Artículo Octavo, numeral 3, literal c.

9. Distribución de responsabilidades

La actuación de Factura Fácil como PAC se limita a validar y autorizar el uso de los documentos electrónicos conforme a las reglas técnicas vigentes. En consecuencia:

• La veracidad de los datos consignados en cada Factura Electrónica, Nota de Crédito o Nota de Débito es responsabilidad exclusiva del Contribuyente emisor, conforme a los deberes fijados en el Artículo 11 del Decreto Ejecutivo 766/2020.
• La verificación de que un documento cuenta con la debida Autorización de Uso, previo a su utilización como soporte de crédito fiscal, es responsabilidad del usuario receptor:

“De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8 del presente Decreto, será responsabilidad del usuario receptor verificar que la Factura Electrónica ha sido registrada ante la Dirección General de Ingreso (DGI) y cuenta con la respectiva Autorización de Uso antes de utilizar dicho documento como soporte de crédito fiscal.” — Decreto Ejecutivo 766/2020, Artículo 12.

La Autorización de Uso otorgada por Factura Fácil da constancia de que el documento cumple con las condiciones técnicas de la Ficha Técnica; no constituye, y no debe interpretarse como, una certificación sobre la exactitud sustantiva o fiscal de las operaciones documentadas.

10. Libre elección y ausencia de exclusividad

El Contribuyente contrata a Factura Fácil como PAC en ejercicio de la libertad de elección que la normativa le reconoce, sin que exista obligación legal de exclusividad hacia un único proveedor:

“Contratar los servicios de al menos un Proveedor de Autorización Calificado (PAC) para obtener la Autorización de Uso de sus documentos electrónicos.” — Decreto Ejecutivo 766/2020, Artículo 11, numeral 5.

La presente relación permanecerá vigente en los términos pactados entre las partes, sin perjuicio del derecho del Contribuyente de contratar servicios adicionales o alternativos de otros PAC autorizados por la DGI.

---

Ante cualquier duda de interpretación normativa, Factura Fácil recomienda consultar directamente el texto vigente de las normas citadas en el portal de la DGI (dgi.mef.gob.pa) o dirigir su consulta a dgi.fe.consultas@mef.gob.pa.